IPO上市公司信息披露实务分析，有关主体应承担的责任

新《管理办法》对于有关责任主体的责任作出概括性规定，即对上市公司和有关单位及个人违反第五十三条至五十五条规定情形的，可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在此之前，上市公司应当暂停重组。上市公司和有关单位及个人涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将分别受到暂停重组和禁止转让其在该上市公司权益的处罚。

此外根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送或披露信息，或者所报送、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

对于有关主体应承担责任的具体规定如下：

（1）证券服务机构和人员

新《管理办法》明确了证券服务机构和人员的责任，规定了不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，并且强调证券服务机构和人员不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（2）上市公司

新《管理办法》加强了证监会对上市公司事中事后的监管，要求上市公司实施重大资产重组应当作出充分说明，并予以披露。新《管理办法》强调公开承诺和信息披露的重要性以及责任，对于存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为的上市公司作出暂停转让的处罚。

（3）交易对方

新《管理办法》要求重组交易对方承担信息披露、公开承诺和赔偿的责任，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的后果作出提示。这是为了规制交易中可能出现的欺诈行为，同时有效保护了上市公司中小股东的利益。交易对方应当公开承诺提供信息是真实、准确、完整的，对于借壳上市情形下的重大资产重组还应承诺一旦所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依法承担赔偿责任并责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（4）上市公司股东、实际控制人及其有关负责人员

明确了控股股东、实际控制人等有关负责人员的诚信和勤勉义务，并新增责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施。在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

（5）独立财务顾问

第十二条增加了“聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”将独立财务顾问制度规范化，明确其补充核查和提供意见的责任。

财政部北京国家会计学院_2018年部分高端课程计划：

1、2018年企业IPO与并购重组实务高级研修班

【时间及地点】：（4800元/人，费用均不含食宿。报到时直接缴纳现金或刷卡）

2018年3月22-25日、5月19-22日、6月23-26日、9月13-16日、10月19-22日、12月13-16日

地点：学院内

由财政部、证监会IPO及并购重组相关政策制定专家亲临教学。IPO及并购重组实务界资深专家，以及北京国家会计学院高校从事IPO教学及研究的理论专家。

【部分课程体系】：

（一）资本市场介绍

（二）IPO宏观环境分析

（三）企业上市项目准备与改制重组

（四）企业上市中的法律事项

（五）企业上市财务会计与审计

（六）企业上市中的涉税事项

2、2018年《资产证券化政策与实务高级研修班》

时间地点：（4800元）

2018年3月22-25日、5月17-20日、7月19-22日、9月13-16日、11月8-11日、12月20-23日      

地点：北京国家会计学院

注：费用均不含食宿，报到时可直接缴纳现金或刷卡

每期班学院将会根据报名情况随时截止报名，名额有限，欲报从速！课程具体内容安排及培训简章索取。

【部分内容体系】

模块一：资产证券化的最新政策解读

模块二：资产证券化的原理、结构设计与投后管理

模块三：资产证券化的会计处理和税务影响

模块四：资产证券化的信用评级与评级报告解读

本次研修班授课师资皆由证监会、证券交易所、财政部会计司，资产证券化政策研究团队、国际金融机构资产支持证券业务专家团队、资产证券化原始权益人代表、信用评级公司专家团队，资产证券化业务律师团队，四大会计师事务所资深注册会计师、技术合伙人以及国家会计学院权威教授组成。

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（6）资产评估机构及其从业人员

新《管理办法》对资产评估制度进行完善，对于重大资产报告书的指标和参数的详细分析作出规定。此外还对对资产评估机构及其从业人员的责任作出规定，要求上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%时，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

（7）小股东

为了防止控股股东以非关联方的名义变卖上市公司股权而损害中小股东的利益，新《管理办法》规定除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（8）董事会

此次修订要求定价调整方案在董事会决议公告时充分披露后提交股东大会审议通过，董事会无须重新提出申请即可制定发行价格调整方案，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。修订内容充分赋予了交易双方在交易价格上比较宽松的自主性，解决了此前交易中发行股份定价一刀切的问题。此外重大资产评估过程中上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。