一、对拟IPO企业的建议

1、企业实际控制人、主要股东及高管应该对IPO过程中的费用成本、时间成本、机会成本做系统了解，根据行业发展情况及公司具体情况确定公司启动IPO的时间节点。

举例来说：是否启动IPO是当下很多满足条件的新三板企业都在思考的命题。在申报IPO的过程中，投融资、并购等资本运作均无法进行，如果企业所处的行业目前有很大的整合机会，漫长的排队时间反而有可能使企业错失了成为行业龙头的机会。因此，启动IPO的时间节点需要根据企业所处的行业情况、企业情况、资本市场情况进行综合衡量，而不是随意跟风而动。

2、企业应该慎重选择券商等中介机构。选择合适的券商对于企业迈向资本市场是非常重要的一步，多数企业不知道选择券商及保荐团队的要领，依赖于熟人介绍，缺乏从企业自身及券商、保荐团队的角度去进行综合衡量。

3、企业应该以IPO为导向进行系统的战略及资本规划。我们团队接触过不少净利润在3000-6000万之间的企业，实际控制人、主要股东多是实业出身，大多只关注公司技术、产品及具体业务层面。公司虽然已经发展到一定规模，但是在面向资本市场、外部机构时可能仍无法清晰传达公司的战略定位、业务结构、所处的市场空间及自身增长潜力。这是其一局限性。

其二局限性，公司只看业绩指标满足或即将满足IPO要求即决定启动IPO，缺乏系统的资本规划。比如，企业应该在什么时间段申报IPO；财务审计的基准日如何确定；申报之前是否要开展一轮并购，时间是否充足等等，都是企业应该思考和掌握的时间节拍。

4、不要局限于内部团队限制，去外部寻找合适的IPO咨询机构。大家知道，近期保荐机构手中的IPO项目不断在增加，这种现象导致保荐团队无法投入100%精力去研究其中一家企业所处的行业、企业的发展战略及核心竞争力。而在招股说明书中，如何用资本市场的语言向外界传递企业的战略规划、企业的核心竞争力和投资价值，对于拟IPO企业来说是非常重要的。

因此，我们也建议，在综合考虑IPO的资金成本、时间成本、机会成本的背景下，企业也要注意莫要因小失大。如果内部缺乏该类人才，可以考虑与外部专业的管理咨询机构、IPO咨询机构、市场研究机构等服务企业进行合作，争取IPO收益最大化。

财政部北京国家会计学院—2018年企业IPO与并购重组实务 高级研修班

【时间及地点】：（4800元/人，费用均不含食宿。报到时直接缴纳现金或刷卡）

2018年3月22-25日、5月19-22日、6月23-26日、8月9-12日、10月19-22日、12月13-16日（学院内）

【部分课程体系】：

（一）资本市场介绍

（二）IPO宏观环境分析

（三）企业上市项目准备与改制重组

·IPO项目准备与管理

·IPO尽职调查实务

·企业改制重组的主要工作及上市辅导

·企业并购重组交易方案设计

·并购重组的典型案例分析

·IPO估值模型

（四）企业上市中的法律事项

（五）企业上市财务会计与审计

（六）企业上市中的涉税事项

老师由财政部、证监会IPO及并购重组相关政策制定专家亲临教学。IPO及并购重组实务界资深专家，以及北京国家会计学院高校从事IPO教学及研究的理论专家。了解更多学院课程内容具体安排及培训简章，请联系咨询。

二、企业改制上市应具备什么主体资格？

根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求：

（1） 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2） 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股（不能高于1；1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

三、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？

企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：

（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；

（2）董事、高级管理人员没有发生重大变化；

（3）实际控制人没有发生变更。

有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

四、设立股份有限公司应具备哪些条件？

除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：

（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。

（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。

（6）有公司住所。