1.武汉xx有限责任公司（以下称甲方）筹划与廊坊开发区中油**化工有限责任公司（以下称乙方）合作组建公司，生产减阻剂产品。
2.甲方以土地、厂房、机器设备等估值出资，乙方以专利技术使用权及产品销售市场等资源出资。
3.甲方面临土地分割入资等现实问题。
在此背景下，特设计以下操作思路。
二、基本思路
甲方以公司存续分立的方式，以40亩土地及其他资产入资，分立出一个新的公司，即丙公司，甲方继续存在。丙公司为甲方的全资子公司。丙公司设立后，以股权转让的方式转给乙方部分股权，乙方成为丙公司的股东。甲乙双方开始正式运营丙公司。
这种方式可以有效解决甲方在土地出资的过程中所遇到的程序及法律障碍，同时规避了相关税费问题。
三、操作步骤
主要分为两步，第一步是甲方做公司存续分立工作，设立丙公司，将40亩土地装入丙公司中。第二步是股权转让工作，丙公司将部分股权转给乙方，乙方成为丙公司的股东，与甲方工作运营管理丙公司。
（一）甲方分立公司的基本步骤和工作
1.确定分立方式。即存续分立方式，指原公司存续，将原公司的一部分资产分出设立为一个新公司的分立方式。
2.拟定分立方案。包括公司财产分割原则及财产清单、公司债权债务分割承继及清单、公司职工分配安置计划、存续分立的税务筹划等主要内容。拟出详细、具体、可操作的分立方案及工作计划。
3.召开股东会议确定公司存续分立的相关事项；
4.向公司债权人送达公司存续分立通知书；
5.登载操作公司存续分立的公告；
6.完成公司存续分立的财务分账，建立新的资产负债表并完成财产清单与债权，完成债务的分割转移与承继事务；
6.就公司存续分立的操作流程及其文件取得政府有关部门的审核批准，并取得相应文件或者证照；
7.履行工商变更登记手续，使甲公司和丙公司均有效进入正常经营管理状态。
8.特别说明
因为存续分立的核心工作是土地的分出，所以甲方要走土地登记机关的相关程序，主要为：
（1）提出分立申请。派生分立导致土地使用权转移，需要甲方与丙公司双方共同向土地登记机关提出申请。
（2）提供分立材料。向土地登记机关提供下列材料：一是财产分割协议，即派生公司分立时的财产分割协议或文件等。二是工商登记资料，主要是分立后存续的公司的工商变更登记资料或者新设的公司工商登记资料。
（二）股权转让的基本步骤和工作
1.甲乙双方签订《股权转让协议书》。
2.将乙方出资入股的技术、市场等资源注入丙公司，丙公司将约定的股权比例交割给乙方。
3.到工商机关做股权变更登记。
4.双方拟定并签署丙公司章程。
5.确定丙公司的公司治理机构及管理机构。
6.双方共同经营管理丙公司。