近日，财政部ppp中心公布的清理结果显示，截至2018年3月末，财政部综合信息平台已累计清理管理库项目1160个，累计清减投资额1.2万亿元。这意味着，在财政部综合信息平台的项目中，已有约14%的ppp项目被清理;清减投资额则占总投资额比重接近10%。
除了上述1.2万亿元ppp项目被直接清理出库外，财政部近日还下发了财金[2018]54号文，对存在问题的173个示范项目分类进行处置。其中，对于运作模式不规范、采购程序不严谨、签约主体存在瑕疵的总投资达4818亿元的89个项目，要求有关省级财政部门会同有关方面于6月底前完成整改。逾期仍不符合相关要求的，将被调出示范项目名单、或清退出项目库。
那么，应该如何判断哪些属于不规范的ppp呢?为了更为清晰地阐释，本文不仅从12个角度切入，对ppp规范性要求及政策规定进行全面梳理;亦结合了16个具体典型案例，对不规范ppp进行归纳解析。
本文纲要
一、ppp适用范围
二、政府方签约主体
三、社会资本方主体
四、运作方式
五、项目合规手续
六、采购程序
七、风险分配
八、绩效挂钩机制
九、两评一案
十、项目期限
十一、项目资本金
十二、信息公开
一、ppp适用范围
(一)规范性要求
ppp适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施领域。主要包括：
市政设施(燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等);
交通设施(公路、铁路、机场、城市轨道交通等);
公共服务(医疗、旅游、教育培训、健康养老等);
以及水利、资源环境和生态保护等领域。
项目具有投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高等特点。
政策依据
◆ 财金[2014]76号《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》和财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》：
ppp模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。
◆ 发改投资[2014]2724号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》：
ppp模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行ppp模式。
◆ 国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》：
在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。
(二)判断标准
1、政府负有提供责任
政府负有提供责任，是指在消费过程中具有非竞争性、非排他性的公共产品。这类产品在市场机制调节下无法实现资源最优配置，只有政府提供才能实现最优配置，包括向公民免费提供的纯公共产品及向消费者收取一定费用的准公共产品。
政府不负有提供义务，不属于公共服务领域的项目，不得采用ppp模式。
政策依据
◆ 财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》：
不属于公共产品或公共服务领域的，不得列为ppp备选项目。
◆ 财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作(ppp)综合信息平台项目库管理的通知》：
不适宜采用ppp模式实施的项目包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。
2、适宜市场化运作
不涉及到国家机密，市场化运作能够有效提高公共产品供给效率、降低供给成本，适合社会资本长期稳定持续提供。
政策依据
◆财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》：
投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。
◆财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作(ppp)综合信息平台项目库管理的通知》：
不适宜采用ppp模式实施的项目包括涉及国家安全或重大公共利益的项目。
(三)典型案例分析
【非公开案例】中部省份某一省级经济技术开发区，园区管理委员会为园区招商引资，将园区内工业厂房、员工宿舍、行政办公楼以及园区内道路建设维护采取打包方式，合并成一个ppp项目包，通过竞争性公开招标方式选择社会资本方，项目建成后的工业厂房、员工宿舍及行政办公楼以极低的价格出租给入园企业，项目收益不足部分采取财政可行性缺口补助付费机制予以补足。
该案例属于典型的随意扩大ppp适用范围和边界问题。入园企业的工业厂房、宿舍及办公楼，属于纯粹的商业性服务范围，不属于应该由政府提供的公共服务范围，政府没有提供义务。因此这些均不属于ppp适用范围，也不得采取ppp模式。
二、政府方签约主体的适格问题
(一)规范性要求
ppp项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订ppp项目合同的政府方或政府方代表，负责ppp项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
财政部及发改委对实施机构的适格要求略有不同。
1、财政部
三类主体可以作为ppp项目的实施机构。
政府本身;
政府指定(即授权)的有关职能部门;
政府指定(即授权)的事业单位(指的是有行政管理职能的事业单位及公益一类事业单位，三类、四类事业单位不可以作为实施机构但可以作为社会资本方)。
国有企业或融资平台公司不得作为政府方签署ppp项目合同，即不得作为ppp项目的实施机构。
2、发改委
对ppp项目的实施主体较为宽泛，企事业单位均可以，只要具备政府授权即可。
政策依据
◆ 财政部——财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》：
政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。
◆ 发改委——发改投资[2014]2724号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》：
行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的ppp项目实施机构，在授权范围内负责ppp项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
其附件2《政府和社会资本合作项目通用合同指南》明确，签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。
◆ 财政部——财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》附件1的“一、定性评审标准”中关于ppp相关参与主体是否适格问题中明确规定：
国有企业或融资平台公司作为政府方签署ppp项目合同的不再列为备选项目。
◆ 财政部——财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作(ppp)示范项目规范管理的通知》：
坚持政企分开原则，加强ppp项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署ppp项目合同。
值得注意的是，财金[2018]54号文附件2“限期整改项目清单”中，就有10户ppp整改的原因为“主体不合规”，主要指的是实施主体不合规，多数项目的实施主体为国有企业或融资平台，而不是政府或其指定的有关职能部门或事业单位。
(二)判断标准
从财政部角度来看，作为ppp项目实施机构，以下两项条件缺一不可：
1、限定范围
ppp项目实施机构只能是①政府、②政府指定的有关职能部门和③事业单位三方中的其中一方，国有企业和融资平台不得代表政府作为ppp项目实施机构。
2、政府授权
政府可以直接作为实施机构，政府有关职能部门或事业单位作为项目实施机构的，须获得政府授权。
财政部示范项目“主体不合规”ppp案例包括北京市轨道交通十六号线、北京市轨道交通十四号线、河北省唐山市遵化市沙河水环境综合治理ppp项目、云南省昆明市轨道交通4号线工程项目、云南省昆明市轨道交通5号线工程项目等重大工程项目，主要原因就是因为财政部及发改委对实施机构的适格主体要求不同所致。
根据财金54号文，财政部示范项目限期整改“主体不合规”ppp项目名单如下：
(三)典型案例分析
1、根据2018年4月27日甘肃省财政厅公开的甘财经一[2018]34号文《关于ppp综合信息平台项目库清查情况的通报》披露的信息，陇南市g316线长乐至同仁公路两当县杨店(甘陕界)至徽县公路ppp项目建设，总投资75.3亿元，bot方式合作期限34年，回报机制为使用者付费，纳入财政部第二批示范项目，目前处于执行阶段。
甘肃省财政厅对照财办金[2017]92号文件规定的审核结果为：
项目完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用ppp模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但甘肃省交通建设集团作为项目实施机构不符合规定。
2、在同一文件中披露的同类“主体不合规”ppp案例还有兰州市榆中县和平污水处理厂项目。
该项目为市政工程项目，采取bot模式运作，回报机制为使用者付费，合作期限30年，处于执行阶段。审查结论为：
完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用ppp模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但榆中县城投公司作为项目实施机构不符合规定。
上述案例均因为实施机构为企业，而非政府、政府指定的有关职能部门和事业单位，不符合财金[2014]113号文及财金函[2016]47号文对于ppp实施机构适格要求。即：政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作，国有企业或融资平台公司不得作为政府方签署ppp项目合同。
三、社会资本方主体适格问题
(一)规范性要求
ppp社会资本方可以是已建立现代企业制度的境内外企业法人，包括国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等，也可以是银监会大名单内的退出类融资平台公司，但银监会大名单内的监管类融资平台不得作为社会资本方。
政策依据
◆ 财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》：
本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
◆ 财金[2014]156号《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》：
本级人民政府下属政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的ppp项目。
◆ 国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》：
政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务。
大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。
◆ 财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》：
未按国办发[2015]42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的，不再列为ppp备选项目。
◆ 财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作(ppp)综合信息平台项目库管理的通知》：
存在下列情形之一的项目，应予以清退： ......不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的。
◆ 财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作(ppp)示范项目规范管理的通知》：
加强ppp项目合同签约主体合规性审查，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。
综上，ppp社会资本方可以是国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业。
政府融资平台公司如果已经完成退出程序、并符合上述规定条件的，可以作为ppp的社会资本方参与ppp。
未按规定转型的融资平台公司(即监管类融资平台)不得作为社会资本方。
(二)判断标准
政府融资平台公司作为ppp社会资本方的，必须同时符合以下两个条件：
1、实质要件
如...