[来源：巨潮资讯网]
那么，做为董办部门的小伙伴，对于董事换届我们应该要如何正确做好呢？其实，我们可以从下面的这3个问题来思考：
一、董事的任期，董事长、副董事长的产生
二、是什么原因导致董事辞职？
三、董事任期届满应如何及时进行换届事项？
董事的任期、董事长和副董事长的产生
1. 法律规定
董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年。（具体期限由公司章程规定，一般为三年）董事任期届满，连选可以连任（其中独立董事连任期限不得超过六年）。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。非职工代表担任董事由股东会选举或更换。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2、实务分析
董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董市长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。
实务中，对董事长、副董事长的选任，往往体现了股东之间的公司控制权之争。副董事长职位可能成为摆设，也可能通过制度设计使2-3名副董事长对董事长形成有效制约，还有可能由副董事长联合其他董事架空董事长。
3、操作建议
《公司法》对董事长、副董事长的产生无规定，故应注意在《公司章程》中明确董事长、副董事长的产生办法：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。切不可表述为“董事长、副董事长的产生按法律规定执行”。
董事辞职原因有哪些？
研究数据显示，2014年至2016年，a股上市公司高管离职的人数（剔除换届）分别为4735人、6297人和6708人，同比分别增加32.99%和6.53%。
那么根据媒体报道，今年截至3月30日，已有1418位a股高管离职。也就是说，平均每天约有16位上市公司的高管提出辞职。
最新数据显示，a股上市公司的高管职位数量约为58858人左右（因一些高管的职位有重叠，所以实际高管人数会更少一些），按此来计算，2016年a股上市公司高管的离职率达到了11.40%。换句话说，如果一家a股上市公司的高管人数为9人，那么就会有一个高管会离职。
我国上市公司董事辞职的原因多种多样，根据我国上市公司公告分析，其公开退出或者辞职的原因主要有：
1. 换届离任
当上市公司董事任期届满时，一些董事由于换届离任不再担任该职务。
2. 股权变动
当上市上市公司通过收购兼并或者资产置换等方式发生股权的变动时，原来的董事就会辞职退出，让位于新的人选。
3. 个人原因
有的上市公司的董事由于自身原因辞去职务。
4. 不符合法律规定
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；⑥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
董事换届选举
董事候选人资格
（1）非独立董事任职资格
根据规定有如下情况不得担任董事：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；⑥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；⑦三年内受中国证监会行政处罚；⑧处于证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间。
（2）独立董事任职资格
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有《指导意见》所要求的独立性，其中下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。
另外，存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；⑤为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；⑦近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；⑧被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；⑨被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；⑩最近三年内受到中国证监会处罚的；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人；独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。
董事换届选举流程
附注：
①刊登关于董事会换届选举的提示性公告内容包括：下一届董事会的组成，董事候选人的提名，本次换届选举的程序，董事任职资格等。如果候选人是职工的，需要通过职工代表大会选举产生。
②董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所进行备案审核。
③主板上市公司控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制；中小板、创业板选举两名以上的董事，应当采用累积投票制；
累积投票制的具体程序为：
股东大会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，非独立董事与独立董事的表决应该分别进行。
④董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
看完了上述这些，真的不得不承认，这确实是每个董办人都该补的一堂课！更多的董秘工作流程及会议流程，可前往壹诺社区（sziunit）查看哟~
附本文参考法规条文：《公司法》第三十七条《公司法》第四十四条《公司法》第四十五条《公司法》第一百四十六条《上市公司章程指引》第九十五条《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条、第三条《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条、第八条
▌版权说明：本文原创首发壹诺社区（sziunit），未经许可不准以任何形式转载。