本文整理至《企业改制上市30问》，系上交所发行上市部权威发布内容。
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一、发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
二、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
三、如何判断所属行业是否适合上市？
四、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？
五、股票发行审核有哪些主要程序？
六、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
七、上市前是否需要引进私募投资机构？
八、改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
九、外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
十、上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？十一、如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
十二、改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
十三、ipo与重组上市的主要区别？
十四、如何选择中介机构？
十五、上市过程中可能涉及哪些机构？
十六、上市大致需要承担哪些费用？
十七、上市大致需要多长时间？
一、发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题，具体如下：
（1）财务方面的问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等；
（2）法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等；
（3）信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
二、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下：
项目
主板和中小板
创业板
差异说明
主体资格
①股份有限公司；②持续经营3年以上；③主要资产不存在重大权属纠纷；④生产经营合法；⑤股份清晰。
创业板在主业、实际控制人变化等方面的要求与主板和中小板不同，但创业板要求公司限于经营一种主业。
①近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；②允许多元化经营，但必须主业突出。
①最近2年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；②经营一种主业。
规范运行
①股东大会、董事会、监事会制度健全；②董事、监事和高管符合任职资格要求；③内控制度健全且被有效执行；④无重大违法违规行为；⑤不存在违规担保情形；⑥资金管理严格。
①包括主板中小板规定的条件；②控股股东、实际控制人最近3年内不得有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
创业板强化了发行人的控股股东和实际控制人的责任和要求。
财务指标
①最近3个会计年度连续盈利，且累计净利润>3000万元；②最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万元，或营业收入累计>3亿元；③最近一期末无形资产占净资产比≤20%；④最近一期末不存在未弥补亏损；⑤发行前股本总额≥3000万元，发行后股本总额≥5000万元。
①最近2年连续盈利，累计净利润≥1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入≥5000万元；②最近一期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损；③发行后股本总额≥3000万元。
①创业板对盈利能力的要求有两个可选标准，与主板和中小板有所不同；
②《创业板首发办法》规定：在创业板上市，保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
三、如何判断所属行业是否适合上市？
《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。
下列行业（或业务）将受到限制：
（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；
（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。
对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：
（1）企业经营模式的规范性、合法性；
（2）募集资金用途的合理性；
（3）所属行业技术标准的成熟度；
（4）所属行业监管制度的完备性；
（5）市场的接受程度；
（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；
（7）所属行业上市与公众利益的契合度。
四、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下：
项目
沪深交易所
新三板
四板市场
场所性质
全国性证券交易所
全国性证券交易场所
地方股权交易中心
设立方式
国务院批准
国务院批准
省级地方政府批准
监管机构
证监会
证监会
省级地方政府
挂牌/上市制度
保荐制度
主办券商制度
推荐挂牌制度
交易制度
竞价交易
做市转让、协议转让
协议转让
督导制度
主板（中小板）：上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
创业板：上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度
主办券商持续督导
融资方式
首次公开发行、公开或定向增发、配股
定向增发
定向增发
公司类型
上市公司
非上市的公众公司
非上市的非公众公司
五、股票发行审核有哪些主要程序？
根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。主要流程详细情况如下：
上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》
六、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
（1）个人所得税问题
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）
因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。
（2）企业所得税问题
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
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