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股权转让和土地房产转让差异
股权转让适用公司法的相关规定，但是土地房产转让主要是依据《中华人民共和国城市房地产管理法》。
◎第三十七条 房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
◎第三十八条 下列房地产，不得转让：
（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；
（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；
（三）依法收回土地使用权的；
（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；
（五）权属有争议的；
（六）未依法登记领取权属证书的；
（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
◎第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
◎第四十条 以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。
以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。
而依据土地法的相关规定，审批机构为国务院建设行政主管部门归口管理全国城市房地产转让工作。省、自治区人民政府建设行政主管部门归口管理本行政区域内的城市房地产转让工作。直辖市、市、县人民政府房地产行政主管部门（以下简称房地产管理部门）负责本行政区域内的城市房地产转让管理工作。
股权转让形式转让土地房产税务分析
（一）股权转让的税率
1、双方缴纳万分之五的印花税；
2、根据溢价额（转让价 - 原值）支付个人所得税；
《个人所得税法》第三条第五款：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”
3、需要确定核定转让收入的情况；
（1）“《股权转让所得个人所得税管理办法》（试行）：
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。”
（2）“《股权转让所得个人所得税管理办法》（试行）
第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
（二）类比法
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
（三）其他合理方法”
（3）“《股权转让所得个人所得税管理办法》（试行）
第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”
（二）房屋及土地转让税收
1、土地转让税费
城建税、教育费附加、土地教育附加：
以土地使用权实际缴纳的营业税为计税依据，城建税税率为市区7%，县城、建制镇5%，其它地区1%；教育费附加3%；地区教育附加征收2%；
2、土地增值税
◎税率为增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；
◎增值额超过扣除项目金额50%~100%的部分，税率为40%；
◎增值额超过扣除项目金额100%~200%的部门，税率为50%；
◎增值额超过扣除项目金额200部分，税率为60%。
◎所得税：20%；
◎印花税：每本5元，土地转让万分之五；
◎契税：土地出售成交价3%。
4、房产转让税费
◎买方：
契税：交易价1.5%个人普通住宅，3%144平米以上的住宅、商铺、写字楼；；
交易手续费:交易面积*3元每平方米啊
交易印花税:
交易价*0.05% 产权登记费:个人:50元每人;单位:80元每宗 工本印花税费:5元一证
◎卖方:
交易服务费:建筑的面积*3元每平方米 交易印花税:交易价*0.05%
土地出让金:按房管部门规定(房改房:交易价*1%)
所得税：20%
………
股权转让形式转让土地房产法律风险防范
（一）股权转让能减少税收吗？
摘录两则函文如下：
国税函[2000]687号
广西壮族自治区地方税务局：
你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32 号）收悉。
鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
国土资厅函[2004]224号
广东省国土资源厅：
你厅《关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的请示》（粤国土资[2003]256号）收悉。经研究，现批复如下：
太古可口可乐香港有限公司将其全资拥有的独资企业—太古饮品（东莞）有限公司全部转让给可口可乐（中国）投资有限公司，属于企业资产的整体出售，其中包含土地使用权的转移。因此，该行为属于土地使用权转让，应按土地使用权转让的规定办理变更登记。
（二）风险防控
1、在股权转让前标的完成其他资产剥离，使标的公司仅剩下房地产资产和货币资产或负债，其中尤其需要注意的是标的公司依法享有的债权，应通过债权转让的方式完成剥离工作；
2、通过公司分立的方式，使拟转让的标的公司仅剩下房地产资产。将标的公司分立为2家公司，其中一家公司仅剩房地产资产，另一公司依法享有公司的其他资产，分立完成后可通过转让房地产资产公司股权实现房地产转让。但这种方式需要经过法定公示程序，以及税收清缴，对于分立后的两家公司应对分立前的债务承担连带清偿责任。
3、新设项目公司，以目标房地产作价投资到项目公司，在完成房地产资产出资到位后，再转入项目公司的股权。通过新设项目公司的交易方式对受让方来说交易最为安全，因为新设的项目公司无其他债务，同时这种交易方式，从现实操作中来说税收成本仅涉及契税及房地产办理变更登记时的登记费、交易手续费，至于企业所得税应按照企业的经营状况，确定是否需要缴纳。
4、增资并购方式，即标的公司以目标房地产作价投资到收购方公司，增加收购方公司的注册资本，获取收购方公司部分股权，在房地产完成出资后，由收购方公司原股东受让标的公司所持收购方全部股权，从而完成交易。