目录
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1. 两层嵌套模式
2. 多层嵌套模式
3. 理财+财产权信托+资管
4. 单一项目对接多只资管产品
5. 资金池业务
6. 资管产品质押
7. 资产证券化（单spv结构）
8. 资产证券化（双spv结构）
9. 银登挂牌结构化信托结构
10. 滚动发行实现刚兑
附件：资管新规全文逐条解读
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两层嵌套模式
图融观点：
就私募产品，相比内审稿，允许资管产品嵌套一层资管产品，即合格投资者可以通过银行理财+资管产品，信托/资管计划+私募产品等两层嵌套的形式进行投资。
但是多层嵌套不得违背合格投资者之限制（详见如下全文解读）。
传统的结构设计中，为了使得各参与机构都有角色（以便扩大规模、收取中收等目的），简单的交易中会嵌套多层spv，根据新规都将被限制，之后只能通过财顾/投顾或者其他交易角色来实现收费之目的。
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多层嵌套模式
图融观点：
如上所述，仅允许两层spv嵌套，而银行理财产品亦被认定为“资产管理产品”，故如以银行理财作为投资者，则只允许投资一层spv。
现有业务模式中，为了跨监管套利或其他目的，所开展的理财+资管+信托模式，由于涉及多层嵌套，之后可能将被叫停。
目前部分银行理财开展委外业务，存在委托券商/基金专户后，再行对接私募机构，但是，鉴于本次办法未将私募基金纳入资产管理产品之范畴，如为理财+资管+私募之模式，是否会依旧被认定为多层嵌套而被叫停尚不明确。但是图融认为，从监管趋势看，立法之本意不应将私募基金排除在外，否则将加大监管难度，将私募基金沦为监管套利工具而已。
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理财+财产权信托+资管
图融观点：
尽管如上图之结构，理财+信托+资管的模式可能被限制，但是本办法规定的资产管理产品并不包括财产权信托，故可通过财产权信托实现结构设计之目的。
对于已形成的资产，可通过设立财产权信托后对接专项资产管理计划，优势有二：1、突破分级之限制；2、突破多层嵌套之限制。（详见如下全文解读）
目前大部分银登挂牌产品均通过财产权信托实现，理财资金可以直接投资，亦可以嵌套spv投资，详见模式九。
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单一项目对接多只资管产品
图融观点：
根据第十五条的规定，金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定， 通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求 。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。
核心在于第一句如何断句？图融倾向于认为是如果不存在变相突破私募200人和其他监管要求的，单一项目对应多只资管产品也可以操作。常见于资金池项下的母子基金结构，但受限于后一句的额度控制。
一般而言投资标的300亿已是非常高的标准，一般不太会突破。
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资金池业务
图融观点：
资金池的清理为本轮监管之重点，前期券商的资金池已经过一轮证监会清理，本轮信托资金池将受到较大影响。
滚动发行、集合运作被绝对禁止，但期限错配并未完全一刀切禁止。（详见如下全文解读）
资金池投资非标资产的，标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，明确以短投长、长拆短卖的行为还是受到限制。
但仍旧存在如下疑问：疑问一：能否通过底层非标转标绕开限制呢？疑问二：6+6的资产能否对应6个月期限的资管产品？疑问三：非标准化债权类资产是不同期限资产包的情况，怎么认定？
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资管产品质押
图融观点：
根据第十九条的规定，资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
无论资管产品持有人是另行对接资管计划，或是直接对接银行等资方，都不得将资产管理产品份额作为质押标的。
10月底出台的《应收账款质押登记办法》首提项目收益权可以质押，使得业内对于信托受益权/资管产品份额质押融资抱有期待，但是本条将该类结构限制，不允许投资人借此放大杠杆。
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资产证券化（单spv结构）
图融观点：
公募资产证券化不受新规影响，鼓励通过abs形式进行出表
私募abs将受到本规定之限制，须遵守杠杆比例、分级设置等规定。对于投资比例超过50%以上的单一投资标的产品，将不得进行优先级/劣后级的份额分级，将极大影响私募abs产品。
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资产证券化（双spv结构）
图融观点：
如该等双spv结构用于公募abs产品，仍不受影响。
就私募产品，相比内审稿，允许资管产品嵌套一层资管产品，即合格投资者可以通过信托计划+资管计划的形式进行投资。
但如果产品投资人为银行理财产品，鉴于理财产品亦被认定为资产管理产品，则将有可能突破多层嵌套之规定。之后该类私募产品如何对接银行理财资金将成为大问题。
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银登挂牌结构化信托结构
图融观点：
银登中心产品不属于abs产品，但是根据监管规定，目前银登挂牌产品，不纳入非标准化债权资产统计，故可对接理财资金。
银登中心产品多以财产权信托的形式开展，而从文义解释看，财产权信托不属于本办法规定的资产管理产品。
故银行理财资金可直接投资财产权信托，亦可通过资管计划投资。
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滚动发行实现刚兑
图融观点：
根据第十八条的规定，采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益，视为刚性兑付。
图融认为，本条滚动发行的目的应落在“实现产品保本保收益”，即结果导向，例如底层资产已发生违约，资产管理公司依旧发行新一期产品使得前一期产品兑付，则将被认定为刚性兑付。
如果滚动发行的目的不在于实现保本保收益，则应参考模式四，即可能被认定为单一项目对接多个资管产品，遵守相应规定。
中场休息时间，重磅彩蛋往下看！！
重磅彩蛋: 资管新规全文(批注版)
中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局
关于规范金融机构资产管理业务的指导意见
（征求意见稿）
近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业的投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。 【图融观点：精炼总结了立法背景，旨在解决过往一行三无法统一行动所产生的监管套利问题，解决多层结构嵌套的监管真空问题。】 按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，现提出以下意见：
一、【基本原则】规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则： 【图融观点：原则一和原则二反应了当前金融工作的两个重点方向，防范金融风险和引导金融助力实体经济。】
（一）坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。
（二）坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导， 避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环 ，防止产品过于复杂，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。
（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者保护。
（四）坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的 多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁 等问题， 设定统一的标准规制 ，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。
（五）坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。
二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指 银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构 接受投资者 委托 ， 【图融观点：本条界定了投资者与金融机构之间的法律关系，即委托之法律关系】 对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益 履行勤勉尽责义务 并收取相应的管理费用， 委托人自担投资风险并获得收益 。
资产管理业务是金融机构的 表外业务 ，金融机构开展资产管理业务时 不得承诺保本保收益 。出现兑付困难时， 金融机构不得以任何形式垫资兑付 。 【图融观点：打破刚性兑付，内审稿的规定为 “ 不得以自有资本进行兑付 ” ，而本次征求意见表述更为严谨，严禁金融机构以任何形式进行刚兑。】 金融机构不得开展表内资产管理业务。 【图融观点：表内资产管理业务系指保本保收益的产品，保本理财产品、保本基金可能会被禁止。】
三、【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品， 资金信托计划 ，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。 依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见 。 【图融观点： 1 、相比内审稿，排除“公募证券投资基金、私募投资基金 ” 作为资产管理产品，由专门的法律法规进行规定。那么资产管理产品 + 私募基金是否受多层嵌套之限制？有待监管进一步明晰，但是根据立法本意，图融认为仍应适用多层嵌套之限制规定。 2 、财产权信托计划（广泛应用于银登挂牌产品的结构）不在本条规定的范畴中，这里存在结构设计的可能性。 3 、本条明确排除了资产证券化业务，其实是鼓励非标资产通过证券化转标或者出表，延续了盘活金融存量的政策导向。】
四、【产品分类】资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。 公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行 。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。 【图融观点：传统的分类方法，之前争议较大的小公募产品（即内审稿中规定的面向不特定合格投资者公开发行的小公募资管产品）没有涵盖其中，比较可惜。】
资产管理产品按照投资性质的不同，分为 固定收益类 产品、 权益类 产品、 商品及金融衍生品类 产品和 混合类 产品。 固定收益类产品 投资于 债权类资产 的比例不低于 80% ， 权益类产品 投资于 股票、未上市股权 等权益类资产的比例不低于 80% ， 商品及金融衍生品类产品 投资于 商品及金融衍生品 的比例不低于 80% ， 混合类产品 投资于 债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产 且 任一资产 的 投资比例未达到前三类产品标准 。 【图融观点：这条分类是很有价值的，不同的底层资产对应不同的风险偏好和收益特征，可以根据情况设置不同发行 / 备案门槛以及投资者教育的要求。】
【明示产品类型】金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如需调整投资策略，与确定的投资性质产生偏离，应当先行取得投资者同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。 【图融观点：本条为新增内容，明确产品类型一方面要求管理人具有契约精神，另一个意义就如上文的分析，未来可以对应的不同监管要求，是非常高明的立法技术。】
五、【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。 合格投资者 是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
（一）家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均...