一、前车之鉴：股权设计失败案例
我们来关注四个比较失败大股权架构案例。
1、西少爷
西少爷，相信大家都很熟悉。这个案例比较经典，第一，是互联网创业全国影响比较大的纠纷；第二，案件是打了两次官司，最近结案的是宋鑫要求行使股东知情权的案子，今年六月份已经结案的；第三，这个案子对我们创始人股权安排具有非常代表性的意义。
西少爷在之前也做过其他项目，后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构，在4:3:3的股权比例中，导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后，有很多风投进入，要搭建vie结构时，孟兵提出要三倍的投票权，而宋鑫不同意，这时已积怨，导致后来的纠纷出现。
最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷，从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉。
实际上，在此前的今年1月份，宋鑫起诉要求行使股东知情权。大家记住，这个项目之所以出现纠纷，主要问题就是股权架构。
2、逻辑思维
去年，罗辑思维散伙信息传出。问题在哪儿？我想应该是股权结构问题，我们一般多回认为，这个号是罗胖做起来的，他的股权应该是比较多的，但其实他的股权只有17.65%，这种情况下，纠纷肯定会产生的。
创业者的心态就是这样，事情如果没做成，自己什么都好说。而一旦做成了，大家心态都会有变化。
3、真功夫
去年，真功夫的纠纷教训可能是最惨烈的，也被大家遗忘了。这个案例，对于在移动互联网创业的我们影响是很大的。大概情况是潘宇海是小舅子，蔡达标是姐夫，原来股权架构是各占50%。为什么出现纠纷？为什么蔡达标让潘宇海出局？
最初，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，他在这个阶段，贡献比较大，而在市场拓展化方面，蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的，于是让潘宇海出局，结果潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。这个案件给我们的经验教训是：一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。
4、a项目融资失败
有个项目已有结构要进行天使投，但只有一个要求，就是调整他们的股权架构，他们是四个合伙人，股比均等，各25%，谁说了都不算。而投资人说只要股权进行调整，随时可以进行投资，而这时股权是很难进行调整的。所以，投资机构就不投资了。
二、谁能成为合伙人？
①合伙人vs 股东
中国在企业组织形式有几种，个体户先不讲，中国在企业组织形式有三种：一人有限公司、有限责任公司（2人－50人股东）、股份有限公司，创始人的身份都叫股东，所以签约的是股东协议，而不是合伙协议。
我们现在说的合伙人其实是法律意义上的股东，我们公司来讲一般法定的称谓叫股东。而为什么叫合伙人？可能是受电影《中国合伙人》的影响。讲到我的理解，法律上来讲，股东和合伙人有着明显的区别。
股东：是以认缴出资为限，对外承担责任。也就是说公司注册资金100万，我认缴80万，那么我就要出资80万，如果公司以后欠债1个亿，那么我认缴承担金额仍然是80万，以认缴金额为限。
合伙人却不同，合伙人是要把自己身家性命都搭进去。还要顺带说一句，公司的注册资金不要太多。上海有个案例，注册资金10个亿，实际出资只有400万，但欠了8千万，这时候就很难再翻身，所以注册资金要审慎，尽量在100万以内。今天讲的合伙人，是法律意义上的股东。
a.需不需要合伙人？
现在互联网创业速度快，毋庸置疑，我们需要合伙人。现在凭一己之力，已经没有办法做事了。
b.人合伙意味着什么？
合伙人不仅仅是一起做事，而且是比自己配偶还重要的事情，两个人大部分时间都在一起共事，很难说做到好聚好散，所以挑选合伙人一定要谨慎。
c.什么时候找合伙人？
俞敏洪老师有一个观点很好，他的观点是为确保创始人对项目的核心地位，而且为了让自己对项目有更多的理解，可以先做，先把事情搞明白，再找合伙人。很多创业人可能就是兄弟或是朋友，在咖啡厅头脑一热就开始创业，对于彼此能力的了解相对有限，在后续配合过程中，难免会产生问题。
d.合伙人来自哪里？
从零合伙，或加入合伙。
从零合伙：好朋友好同学，只要足够了解，道德方面规避一下，问题不大。但是最重要的是，创业项目完成天使轮投资后，所以很多合伙人都想要的是权利，而不是把做事放在首位。
加入合伙：我想强调的一句话，不要为了找合伙人而找合伙人，在项目启动后，找合伙人，大家一定要慎之又慎。
②谁能成为合伙人？
1）创业能力＋创业心态＋创业坚持
2）资源互补，取长补短
3）各自独当一面
4）背靠背
5）最好都能共同出资
对于出资人，不一定要求钱一样多，但最好要一起出钱，这能体现出大家对项目的支持，当然，出资后，对项目的感知、热爱和程度也会不一样。
e.新加入的合伙人
1）待如己出
2）先恋爱，再结婚
项目启动后新找的合伙人，最好经历一个相互了解的过程，先恋爱再结婚。
f.谁不能成为合伙人？
1）不能保证持续保有到资源提供者
如果对方是资源提供型，他是否可以保证可以持续持有资源？如果对方是资源不稳定者，就不适合做合伙人，可以做顾问的形式来共享利益；
2）兼职者
这是一个众创的时代，多数时候会邀约一些在职者一起帮忙，既然是兼职的，就不会全身心，对方可以和你兼职，也可以给别人兼职；
3）专家顾问
正常情况下，不会就一个项目，邀请专家顾问做你的合伙人，但可以作为智力支持，比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等；
4）早期员工
刚开始彼此都不是太相互理解，早期吸收为合伙人，给彼此太多期望，都会存在后患。创业项目中，如果ta按照后续的发展应该成为一个部门，那么，如果把10％放在他身上，肯定是有问题，但如果他是一个团队来拿，那是合适的；
5）理念不认同，不能同舟共济
网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“ppg”就是讲：人性是最看不出来的，最后导致项目失败。尽职调查中，人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功，商业模式这是其中的一部分，而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。ppg失败，错的是人而非商业模式。”
6）天使投资人
投资人的本质是逐利，如果天使投资人早期成为合伙人，容易对产品定位和后期发展产生影响，他们只是为了经济的利益加入，然后获利后及早退出。
三、股权架构的意义
科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？
1、明晰合伙人之间的权责利：科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；
2、有助于维护公司和创业项目稳定；
3、公司控制权：在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；
4、融资：投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；
创业的基础就是团队和股权结构，这是徐小平的观点。
5、资本市场：进入任何资本市场，无论是新三板、ipo，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
四、股权架构原则
①避免最差的股权结构：均等
最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。
例子：海底捞－最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。
②什么是好的股权架构标准？
a.股权结构确定简单明晰
“确定”是指股权划分该多少就是多少，口头无效；“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；一定要确定、简单、明晰。
b.存在一个核心股东
也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；
c.股东资源互补
也就说：我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；
d.股东之间信任合作
彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。
e.预留股权调整机制
五、股权蛋糕怎么切
①股权激励池
股权是为了鼓励大家的积极性。股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。
阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。
②吸收新的合伙人预留
前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。
③融资稀释股权预估
融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。
④创始合伙人份额
最后才是创始合伙人的股权分配。
六、创始合伙人如何分配？
1、出资
根据项目的需要费用，大家进行出资；
2、ceo
一定要有核心股东，要占比较大的比例，超过50%；
3、合伙人的优势
优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；
4、考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用
每个不同的阶段，每个人发生的作用要科学的评估和合理的预估；
5、有明显的股权梯次
尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。
2参考的量化标准
1、初始阶段（每人均分100份股权）
根据总的份数计算出份额：100／100／100；
2、召集人
召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；
3、创意点子很重要
4、执行更重要
执行者的股权再增加5％；
5、迈出第一步最难
谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；
6、ceo：承担更多，应该持股更多
股权增加5％；
7、全职创业：是最最有价值的
全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；
8、信誉：是最重要的资产
有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；
9、出资
按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。
比较合理的股权架构是：
1）创始人：50%－60%
2）联合创始人：20%－30%
3）期权池：10%－20%
3实际例子
来自硅谷的初创团队的股比参考
1、苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；
2、谷歌：佩奇和布林一人一半；
3、facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。
国内例子
1.百分之百的霸道总裁：京东、58同城、一嗨租车；
2.2位：猎豹、途牛、唯品会；
3.3-4位：兰亭集势、乐豆游戏、淘米网。
七、股权架构法律条款设计（一）股权成熟（股权兑现）条款
1、法律价值
如果在721的股权结构中，b不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？
所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。
比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。
2、市面上关于成熟的模式：
（1）按年成熟：一般分四年成熟。
正常来讲，按每年�...