随着中国监管当局宣布拟定包括中信集团、光大集团、招商局、苏宁集团、蚂蚁金服等在内的五家机构作为金融控股集团监管首批试点消息发布，金融控股公司的体系化监管成为市场关注的焦点。改革开放以来，中国的金融业经历了“混业-分业-混业”的轮回。当下金融创新不断涌现、金融综合化经营蓬勃发展的情况下，我国的分业监管已不能适应综合混业务经营的需求。本文详细回顾了国际金融集团监管历史，总结了中国金控公司的发展历程和现状，解析了当下流行的国际监管体系，认为未来中国将成以人民银行为“领头”，银保监、证监为“支柱” 的一行两会“伞形”监管体系。本文从建立市场准入和退出机制，监控资本充足率，监管流动性，规范关联交易，完善公司治理这几方面论证了监管政策落地的可能性。
前言 ★
随着中国监管当局宣布拟定包括中信集团、光大集团、招商局、苏宁集团、蚂蚁金服等在内的五家机构作为金融控股集团监管首批试点消息发布，金融控股公司的体系化监管成为市场关注的焦点。目前机构改革方案落地、银保监会等关键人事安排到位，全新的“一行两会”金融监管框架业已形成。“中国金融控股公司监管办法”的出台势在必行。本文详细回顾了国际金融集团监管历史，总结了中国金控公司的发展历程和现状，解析了当下流行的国际监管体系，意在通过借鉴国际上发达国家的范例，对当下现有法律框架对金控公司监管主要原则的进行解析。
一、金控公司监管的国际背景
1. 联合论坛the joint forum
提到对金融集团的监管，我们必须回顾由巴塞尔银行监管委员会（bcbs）、国际证监会组织（iosco）、国际保险监督官协会（iais） 在1996年成立的金融集团联合论坛（the joint forum on financial conglomerates）。该论坛对全球范围内对银行、证券、保险业的协同监管起到了极大的促成作用。
联合论坛于 1999 年首次发布了《金融集团监管原则》（the principles for the supervision of financial conglomerates）。 2008年金融危机后，各方更深刻认识到加强对金融控股公司监管的重要性，对1999年版《原则》进行了更新和补充，并在 2012 年发布了新版《原则》（2012），提出了对金融控股公司的 29 条监管原则。修订主要包括：1）资本充足性capital adequacy、2）风险集中度 risk concentrations及3）集团内部交易intra-group exposures等内容，以反映行业的发展趋势；建议金融集团监管更加关注4）特殊目的实体和金融集团的控股公司，并对“适宜性原则”进行更新完善，以覆盖公司治理方面更多的内容。我国银监会于 2013 年对《金融集团监管原则》（2012）进行了全文翻译，并在银监会网站公布。
2. 金融控股公司的定义
金融控股公司是多元化金融集团的一种组织结构，是金融资本与产业资本相结合的高效形态和有效形式。国际上比较权威的解释是联合论坛《原则2012版》的界定-“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司”。这一解释中，突出了金融控制公司必须控制两个以上不同金融行业的机构，控股公司推行的是子公司涉及不同行业的多元化战略。
尽管联合论坛对金融控股公司做出了原则性定义，然而在实际执行中，由于各国金融市场背景、政府的监管水平及法律法规不尽相同，金融控股公司的表现形式不同。因此不同的国家和地区对金融控股公司的定义也有差异，迄今没有形成完全统一的理解。以欧盟为例，欧盟国家遵循的《欧盟规定》要求金融控股集团中必须有保险公司，这与联合论坛认为一个集团在银行、证券、保险中从事至少两个行业即可被认为是金融控股集团的规定不尽相同。到目前位置，我国尚无对金融控股公司的颁布统一认定标准，但是联合论坛给出的定义是接受度最高的。
3. 金融控股监管的必要性
总体来讲，监管在混业经营前的让步是历次金融危机的来源- 从上世纪初期到现在，分业经营和混业经营的理念经历过一个周期性的改变。拿美国举例，1929年金融危机的根本原因是美国的银行业和证券业混业经营导致的风险传染，最终刺破股市泡沫。危机之后美国在1933年出台了《格拉斯斯蒂格尔》法案，严格限制银行从事交易股票和证券业务，禁止证券公司从事银行业务，隔离银行和证券业之间的风险。从这以后，美国进入分业经营的时代。
但是自上世纪90年代，出于利益驱使，很多美国的银行通过银行控股又开始混业经营。同时美国出台了《金融服务现代化法案》，允许银行、证券、保险混业经营，银行开始控股投资银行、财务公司、siv、spv、对冲基金和货币市场基金等非银行金融机构，使得银行创造货币大量进入房地产市场和场外衍生品市场，最终房地产泡沫破裂，引发次贷危机。所以美国两次泡沫破灭形成系统性风险，混业经营是一个重要的催化剂。
2008年国际金融危机之后，各个主要经济体进行了金融监管体制改革，在某种程度上分业经营的理念又开始回归，比如美国2010年通过的《多德弗兰克法案》中的其中的沃尔克规则禁止了银行集团的混业经营。
混业经营的内生悖论所以，混业经营自身存在一个内在的矛盾。金融控股集团内部不同的金融业务存在跨行业、跨市场传递的风险，因此需要建立穿透式监管，以隔离风险。但如果将金融控股集团内部的业务完全隔离，就和金控集团当初设立的初衷相悖，这就决定了混业经营模式下金控集团存在这种内生风险。
从金融机构自身而言，为了追求自身的利益，产生混业经营的冲动是自然的。当下主要经济体的金融运作也是以混业经营为主。但是总的来说分业经营是金融支持实体经济、防范风险的根本。回顾历史可以发现，顺应金融机构混业经营诉求而作出的监管让步，往往成为诱发金融危机的重要根源。在当前中国金融去杠杆，防风险为主基调的背景下，我们监管当局应该严格规范金融综合经营，强化综合监管，有效防范金融风险。
二、中国金控公司的发展路径
1. 中国金控公司的发展四个阶段
改革开放以来，中国的金融业也经历了“混业-分业-混业“的轮回。上世纪八九十年代，中国就有过一波混业经营的浪潮，一度造成金融秩序混乱。1993年国务院颁布了《关于金融体制改革的决定》，银行所属的信托、证券和保险公司开始与银行脱钩。金融业开始分业经营和分业监管。
进入21世纪，金融业混业经营的浪潮势不可挡。主要可分四个阶段。
试水期（2002年前后），国务院批准中国光大集团、中信集团和中国平安集团作为金控试点。
蓬勃期（2005年前后），各大央企和大型国有集团先后参与产融、融融型金控的创立，初步构成了我国金控集团的第一梯队。
爆发期（2008年前后），以复星集团、海航集团为代表的民营金控集团成立，开启了民营资本向金融业渗透的趋势。
转型期（2013年至今），随着互联网金融的快速发展，蚂蚁金服、京东、百度等互联网巨头纷纷拿下多个金融牌照，互联网金融集团开始崭露头角。这类民营资本借助其互联网业务的客户、场景、供应链、大数据、技术创新能力等优势，在第三方支付、互联网众筹、供应链金融、金融产品网络销售、征信、消费金融等领域持续创新，抢占先机。
图1：中国金控模式经历的4个阶段
数据来源：普华永道
2. 六类金融控股公司
我国的金融控股公司按照平台主体和资本来源看，主要有六大模式：包括央企产业集团、地方政府、民企和互联网企业四类的产融系金控平台，以及非银系和银行系两类金融机构为主的融融系。下图为对每个类别的详细举例。当然有些金控公司存在模式上交叉存在的可能。
图2：中国金控六大模式
数据来源：普华永道
3. 五家试点金控企业的挑选条件
之所以选择图3五家金控机构作为试点，主要考虑是试点要覆盖央企、民企、地方企业、互联网金融企业等不同类型，同时也考虑了地域性。
三家传统大型金控其中招商局集团是国资委监管下的产业类金控央企。中信和光大两家分别为北京和上海的金融类集团央企。中信、光大、招商局三家大型金控，基本都实现了全牌照。本身就具备很高的行政级别，加上业务高度多元化，因此在集团层面并不直接受到一行两会的监管，而是根据不同金融业务接受不同监管部门的监管，所以缺乏集中、统一的监管。
两家金融新贵蚂蚁金服为我国最大的独角兽企业，也是互金领域的领军企业，被纳入监管将长期利好金融控股集团的规范发展。具有代表意义苏宁集团是一家历史比较悠久的商业集团，业务包括苏宁易购、苏宁物流、苏宁金融、苏宁科技、苏宁置业、苏宁文创、苏宁体育、苏宁投资等八大产业板块。在一定程度上代表了产融结合背景的金控集团。同时，蚂蚁金服和苏宁集团也是地方民营企业，注册地分别在浙江杭州和江苏南京。但是这两家作为近年来崛起的金融新贵，在集团层面的金融监管几乎是一片空白，所以纳入监管试点为当务之急。
所以整体上，上述五家机构均符合“在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的集团公司”的定义，而且在集团层面缺乏系统性监管。
图3：五家试点金控公司的持牌情况
数据来源：网上公开资料整理
三、中国与国际监管模式的解析
1. 四种主要监管模式的简介
由于国际监管模式的错综复杂，非常有必要对监管模式做一个归类和梳理。主要分类为可依据相适应经营模式的不同分为机构监管和功能监管。监管目标不同而分成的宏观审慎监管和行为监管。
机构监管是根据不同机构的性质来设立不同的监管部门进行监管，它是与分业经营体制相适应的。
功能监管指的是根据金融业务和金融产品及服务的性质来确定监管部门，功能监管是与混业经营体制相适应的。
目标监管则是根据不同的监管目标设置不同的监管部门。其本质上也是与混业经营相适应的 。
防范系统性风险和加强金融消费者权益保护已成为国际上金融监管的两大重要目标。所以，以防范系统性风险为目的的宏观审慎监管和以保护金融消费者权益为目的的行为监管成为金融目的监管的两大门类。
2. 我国当下混业经营和分业监管的不相适性
我国2018年以前“一行三会”的金融监管体系主要是机构监管模式，是与早前的分业经营是相适应的。在分业经营体制下，不同性质的金融机构从事不同的金融业务，相互之间的交叉少，因此分业监管是合理且高效的选择。但在当下金融创新不断涌现、金融综合化经营蓬勃发展的情况下，分业监管存在监管漏洞和监管重复，已不能适应综合化经营的需求。监管真空下中国金控公司乱象丛生。主要表现是：
一是机构跨界扩张，一些金融机构追求多牌照、全牌照，控股了不同类型的金融机构，成为野蛮生长的金融控股集团。同时，抽逃资本，循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益诉输送等问题比较突出。
二是业务跨界套利，表现为不合理的影子银行，体现为交叉投资、放大杠杆、同业套利、脱实向虚等一系列问题。
所以我国从机构监管向功能监管转型非常迫切。应该根据实质重于形式的要求，不管金融机构的名字和注册的类型是什么，只要其金融产品和服务具有某种属性，就由相应的功能监管机构对其进行监管。从远期来看，还应逐步向目标监管转型，根据监管目标设立相应的监管机构，打破银证保的传统分类方式，根据不同的监管目标设立监管机构，每一家目标监管机构都可以覆盖所有类型的金融机构。
目前国际上已初步形成了两种较为成熟的功能监管模式可供我国借鉴，典型代表为美国的“伞形功能监管”和英国的“双峰目标监管”。
3. 美国：“伞型”监管模式
《金融服务现代化法案》是在1999年响应混业经营模式下诞生的。该法案明确了美联储作为金融控股公司的综合监管牵头监管者，负责对金融控股公司法人主体进行监管。在该框架下，金融集团根据联邦和州共同监管的原则，按照金融集团的分类，不同类型的集团接受不同当局的集团层面监管。在子公司层面，仍然遵循分业监管的原则。货币监理署、联邦存款保险公司等根据各自法定职责，对金融控股公司子公司实施监管。证券交易委员会、保险监督署、商品期货交易委员会分别监管证券业务、保险业务和期货业务。
2008年国际金融危机暴露出这一监管模式的弊端，主要体现在监管权力分散，缺乏有效的信息共享和合作机制，不同金融机构及产品的监管标准也各不相同，存在套利空间。所以，2010年《多德-弗兰克法案》没有改变“伞型”监管框架的基础上，加强了美联储监管权限，建立宏观审慎监管体系。具体体现为三点：
第一，规模达500亿元以上的银行控股公司（bhc）和金融控股公司（fhc）必须接受美联储的监管。此外，美联储也提高了对系统重要性金�...