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开公司那些事儿:公司俩股东,各占公司一半股份,到底谁说了算?

2022/4/20 21:05:27发布72次查看
最近有朋友想开公司,问九楼律师,说他和另外一个合伙人出钱一样,资源共享,他们俩各占50%股权行不?
我说:法律上肯定是行的,但是,你确定要这样做么?
双方各占50%,从表面上看,是公平的,但是对于一个公司的发展来讲,股东之间不可能不产生分歧,一旦有分歧,这个50%的股权就成了“最不公平”的约定。
一、开公司的各位老板,可以看看自家的章程,是不是一般都是约定:对于一般的股东会决议事项,须经全体股东二分之一以上表决权通过。
这个股东会决议事项都有哪些呢?
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
根据法律规定,除去“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他的都是经全体股东二分之一以上表决权通过的。
在两个股东没有争议的时候,什么都好说,一旦意见不合,比如公司未来的经营线路问题,比如明年公司想花多少钱?比如更换个监事?这些在平时最不起眼但是对公司来讲非常重要的事情,各占50%就成了决定事情最大的障碍。
二、一方股东试图在另一方股东反对的情况下强行通过某个股东会决议或者伪造签名,该份股东会决议是否有效呢?
九楼律师认为,有50%表决权的股东所作出的股东会决议并没有达到“二分之一表决权”的公司法立法体现的本意,公司的股权最后一般体现到资本上,只有资本占多数的决定才是真正的公司决定,“二分之一”并不意味着是二分之一以上,因此这种股东会决议并没有效力。
至于伪造伪造另一方股东的签名,也许可以在工商局做出相应变更,但是被伪造签名的一方股东发现事实后,可以向法院起诉要求判决该决议无效。
三、如果股权各占一半,两股东产生纠纷,公司会变成什么样子?
如果没有特别约定,持股50%任何一方股东都难以在对方股东反对或不知情的情况下做出合法有效的股东会决议。因此,若是公司经营理念发生重大变化,又没有相关约定制约,这个公司只能解散了。但是解散时的债务、债权、员工处置等又是一个大麻烦。
因此,九楼律师提醒:开公司不是过家家,想好再开,在股权架构、劳动人事、股权激励、税务工商等方面充分考虑后再设立公司也不晚。
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