监管函显示,阳光城于2015年至2020年期间,存在向公司合并报表范围外或持股比例不超过50%的房地产项目公司,提供财务资助但未履行相关审议程序和披露义务的情形,期间阳光城使用闲置募集资金补充流动资金。
2020年5月15日,阳光城召开股东大会审议通过《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与股东按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。
深交所表示:“上述行为违反了上市公司相关规定,并要求其真实、准确、完整、及时地履行有关审议程序和信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。”
对于上述内容,阳光城表示:“函件中关注的公司向‘合并报表范围外或持股比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助’的事项,是指按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入和为提高资金使用效率,公司按照股权比例对并表项目公司富余资金进行调拨,合作方作为股东亦按股权比例享受富余资金调拨权。以上情形虽在会计上记入其他应收款,但本质上是公司为进行房地产开发主营业务、享有项目股东权益而进行的权益性投入,在风险承担机制上为同股同权,并非为赚取固定收益而对外提供资金。上述资金流转也是房地产行业的经营惯例及通用合作方式,为房地产行业的普遍现象。”
阳光城认为,由于房地产行业为资金密集型行业,为了提高资金使用效率,项目开发一般采用注册资金投入(一般相对投资规模金额较小)和股东借款投入(即往来)相结合的方式进行,当公司根据股权比例以其他应收款的形式对联营/合营项目提供股东投入,即会产生公司对联营/合营企业的其他应收款;当并表项目产生销售回款或其他富余资金时,合作方可与公司同比例进行资金调用,形成公司对合作方的其他应收款。
综上,阳光城表示,公司按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入,以及与合作方对并表开发项目富余资金进行同比例调拨,是房地产开发过程中正常产生的经营行为,是公司扩大规模、加强经营的必要方式,有利于公司提高资金使用效率及扩大经营规模,本质上有别于为赚取固定收益为目的的财务资助。
对于此前未进行审议的原因,阳光城解释道:此前,从业务实质来看,公司认为对联营/合营项目按股权比例提供股东投入,以及与合作方对并表项目同比例调拨富余资金,均为公司房地产开发主营业务经营行为,实质与项目权益挂钩,并不是为获取固定收益的资金拆借,也非不公允占用上市公司经营资金。
因此阳光城认为,该等资金流转,不属于交易所《上市公司规范运作指引》对财务资助的定义范围,故未将以上交易行为认定为是财务资助,仅当作项目投入在半年度报告及经审计的年度报告中披露,附注中亦披露了其他应收款的主要明细,而未按财务资助要求履行审议程序。