：徐义明律师经营模式：直营项目区域要求：全国发源地：南京货号：法律意见书
一、天猫主体变更的优点
1、可利用主体变更进行买卖店铺
2、使得一个公司名下仅有一个天猫店铺，其优点如下：
易于转卖，财务方便。在进行买卖店铺过程中，购买方只需购买公司，进行法人变更，即可拥有公司名下的店铺。相比利用主体变更的方式买卖店铺，手续更简单，所需时间更短（一般主体变更方式需6个月以上的时间）。
各个店铺能够相对独立，违规记录不交叉。比如同一公司名下，ab两家天猫店铺，a店铺有售行为，那么b店铺被排查的概率会上升。现在刷单稽查系统愈加完善，大数据管控下，如果同公司的店铺用同一批资源，更容易被排查出来。
二、主体变更的条件
老主体即现主体，是指目前经营天猫店铺的公司；新主体是指申请变更后经营天猫店铺的公司。
变更标准
（一）店铺要求
天猫目前仅支持旗舰店店铺的主体变更，包括以下几种类型：
1、经营一个的旗舰店。
2、经营多个且各归同一实际控制人的旗舰店。
3、以服务类商标开设且经营多个的旗舰店（以下称“卖场型旗舰店”）。
天猫暂未开通专卖店及专营店店铺的变更通道。
（二）主体要求
根据现主体和新主体的公司性质，目前可支持以下四种类型的主体变更：
1、现主体和新主体均为商体系内公司，且控制关系存续6个月及以上。
2、现主体为代理商，新主体为商体系内公司。
3、现主体为商体系内公司，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商。
4、现主体为代理商，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商。
（三）其他要求
1、申请变更的店铺需为天猫店铺且可以正常访问。
2、申请变更的店铺，自申请之日前一年内，销售额（虚交易订单等违规订单除外）需达到360万及以上。
举例：a旗舰店于2017年7月15日申请变更，则该店铺在2016年7月15日至2017年7月14日间的销售额，需达到360万及以上。
3、申请变更的店铺入驻天猫需满一年及以上。若现主体为代理商、新主体为商体系内公司，不受该开店时间限制，且上述销售额按照店铺上线至店铺申请主体变更前一日的时间区间计算。
举例：b旗舰店于2017年7月15日申请变更，且现主体是代理商、新主体是体系内公司，但店铺于2017年1月3日入驻天猫，入驻时间不满一年，则该店铺在2017年1月3日至2017年7月14日间的销售额，需达到360万及以上。
4、同一店铺一年内仅能变更一次。举例：若a旗舰店变更时间为2017年7月15日，则2018年7月14日前不得再次申请变更。
5、申请变更的店铺一般违规行为扣分小于24分，严重违规行为扣分小于12分，且不存在进行中的处罚或申诉。
6、申请变更的店铺不存在拖欠费用的情形，包括但不限于店铺在淘宝客、菜鸟、保险、供销平台等阿里关联平台产生的费用，以及天猫保证金、天猫软件服务费、天猫软件服务费年费、阿里金融贷款等。
7、申请变更的店铺在执行变更时，需要确保已完结天猫双11、双12、聚划算、淘抢购、众筹等活动。
8、申请变更后，新主体若在天猫开设多家店铺的，则店铺间经营的及/或商品不得重复。
9、新主体及店铺在天猫诚信经营，不存在非诚信经营记录。
（四）申请材料
申请主体变更需要提供的资料包括现主体和新主体的关系证明材料以及新主体符合的天猫入驻标准的经营等。
变更类型 类型
主体关系证明材料 新主体经营
现主体和新主体均为商体系内公司 （1）若现主体和新主体属于同一控股股东，请提供：
加盖工商行政管理部门印章的公司章程或能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图。
（2）若现主体和新主体属于同一实际控制人，请提供：
由有证券法律业务经验的律师事务所出具的、证明现主体和新主体属于同一实际控制人的法律意见书。 新主体的经营需符合当前的入驻标准，各类目入驻细则点此查看。
现主体为代理商，新主体为商体系内公司 证明新主体是商体系内公司的：
（1）若新主体是商标人，请提供商标注册证明。
（2）若新主体是和商标人存在控制关系的公司，请提供商标注册证明以及证明新主体与商标人存在控制关系的资料，如加盖工商行政管理部门印章的公司章程、能够体现控股比例的全国企业信用信息公示系统公示信息截图、有证券法律业务经验的律师事务所出具的法律意见书或其他能够判定控制关系成立的资料。
现主体为商体系内公司，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商 /
现主体为代理商，新主体为经天猫备案公示的星级运营服务商 /
新主体相关操作：
1.新主体在邮箱中找到主体变更相关的邮件。
2.新主体使用预留的淘宝会员名进行登录，详细的了解主体的信息，以及确认新主体信息无误之后，进行下一步的操作。
3.新主体需要详细的阅读主体变更注意事项，在阅读之后可以开始申请变更。
4.新主体上传，如果商家的过多，可以用搜索功能进行搜索。
5.商家需要填写，并且需要上传对应的，在上传时需要注意图片格式的大小。
6.将所有的信息上传结束之后，商家需要等待系统后台审核。
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那么主体变更中同一实际控制人是什么？如何证明呢？
同一控股股东是指以下两种情形：
（1）现主体和新主体存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股东；
（2）现主体和新主体存在相同的享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的1名或多名股东。
同一实际控制人，是指现主体和新主体存在相同的实际控制人，主要包括以下五种情形：
（1）现主体和新主体存在相同的直接或通过与其他表决权持有人之间的协议间接实际支配公司50%以上表决权的投资人；
（2）现主体和新主体存在相同的通过直接或间接支配公司股份表决权能够决定新老主体公司董事会、关键管理人员半数以上成员选任的投资人；
（3）现主体和新主体存在相同的依其可直接或间接实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资人；
（4）现主体和新主体存在相同的投资人，该投资人与现主体和新主体的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系；
（5）其他可被视为现主体和新主体为同一实际控制人的合理情形。
现主体和新主体是否是同一实际控制人，需要由有从事证券法律业务经验的律师事务所根据现主体和新主体控制人与股东间的协议、其他安排认定现主体和新主体具有同一实际控制人的《法律意见书》判定。
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qq: 13347713853