时间：2019年12月13日 23:15:59 中财网
原标题::独立董事工作制度
公告编号：2019-091
公告编号：2019-091
济南股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
济南股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年12月13日召开了
第三届董事会第九次会议，审议通过《关于制定的议案》，
表决结果：同意票6票；弃权票0票；反对票0票。
本制度尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
济南股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善济南股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性，根据
《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范
性文件和《济南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
公告编号：2019-091
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
公告编号：2019-091
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立
董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出
辞职。
第五条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
第六条公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格与条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
公告编号：2019-091（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
公告编号：2019-091（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）有关法律、法规、规范性文件认为不具有独立性的其他人员。
第三章独立董事的聘任
第十条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当公布上述内容。
第十一条独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过6年。
第四章独立董事的职责
第十二条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事
公告编号：2019-091
公告编号：2019-091
（一）需要提交股东大会审议的关联交易或者公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事须在委员
会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
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（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章独立董事职权的行使
第十五条独立董事按照《公司章程》行使董事职权，参加董事会并享有投
票权，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。
公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
第十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时公告。
第十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和
支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章独立董事职务的终止
第十八条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种
情况。
第十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
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明。
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明。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第二十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《公司章程》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，发生上述情况时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。
第七章独立董事的经费及津贴
第二十二条独立董事在履行其职权中发生的费用，由公司负责承担。具体
费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第二十三条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第二十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。
第二十五条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本制度经股东大会决议通过后生效并实施。
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