哈尔滨中飞新技术股份有限公司(以下简称“公司”、“中飞股份”、“上市公司”)近日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》(创业板问询函[2019]第303号)(以下简称“问询函”)。
2019年11月21日、22日，公司分别披露《关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》，第二大股东王强的一致行动人深圳市旅游(集团)股份有限公司(以下简称“深旅股份”)于2019年11月11日至11月20日期间合计增持公司2.0066%的股份，截至11月21日，王强及其一致行动人深旅股份合计持有公司股份比例达到18.01%。公司控股股东佛山粤邦投资管理有限公司(以下简称“粤邦投资”)目前直接持有公司6.83%的股份，并通过受让原控股股东杨志峰所持公司20.50%股份的表决权，合计拥有表决权比例为27.33%。
1.深交所要求公司补充说明王强增持公司股份的目的及资金来源，是否存在谋求公司控制权的意向或安排，王强与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》(公告编号：2019-083)、《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》(公告编号：2019-082)(上述两公告合称为“《增持公告》”)，2019年11月11日至20日期间，公司收到王强之一致行动人深旅股份出具的两份《增持股份告知函》(两份《增持股份告知函》合称为“《增持股份告知函》”)，深旅股份分别于2019年11月11日至14日、11月20日采用集中竞价方式增持公司股份合计1,820,600股，占公司总股本的2.0062%。上述增持后，王强持有公司股份13,612,600股，占公司总股本的15.0001%，其一致行动人深旅股份持有公司股份2,728,573股，占公司总股本的3.0067%，两者合计持有公司股份16,341,173股，占公司总股本的18.0068%。
根据《增持公告》及深旅股份因上述增持向公司出具的《增持股份告知函》，王强及一致行动人深旅股份对中飞股份的增持旨在财务性投资层面，系对公司投资价值的认可。其资金来源均系自有资金。
2：杨志峰表决权委托股份的后续转让安排，粤邦投资维持上市公司控制权稳定的具体措施，是否具备完成对上市公司收购并稳定控制权的资金实力，相关资金来源及具体安排。
公司回复：根据粤邦投资及其控股股东、实际控制人朱世会及杨志峰出具的说明：“除《股份转让协议》及《表决权委托协议》的约定外，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。在《表决权委托协议》期限届满后，协议各方尚未对期限届满后的表决权事宜做出进一步约定，协议各方届时将友好协商后续事宜，并依照相关法律法规履行信息披露义务。”
根据杨志峰出具的《简式权益变动报告书》，杨志峰暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。同时，杨志峰将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减持其持有的公司股份。根据杨志峰与粤邦投资签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反杨志峰对上市公司、深圳证券交易所相关承诺的前提下，杨志峰如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。若发生相关权益变动事项，杨志峰将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。
3.公司控制权是否存在不稳定的风险，运营管理及业务经营是否正常。
答复：经2019年9月5日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，由控股股东粤邦投资提名，选举朱世会、刘留、朱刘、童培云为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止;选举何坤鹏为公司非职工代表监事，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。
经2019年9月5日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，选举朱世会为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。2019年10月15日，公司披露了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于变更法定代表人并完成工商变更登记的公告》，公司完成了变更公司董事长及法定代表人的工商变更登记手续，并取得由哈尔滨市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，公司实际控制人变更为朱世会后，董事会、监事会、法定代表人的相应变更已完成。
粤邦投资在取得公司27.33%股份表决权之后，已成为公司拥有表决权最大的股东，客观上能够保障在上市公司实际控制人地位的稳定，从而维护公司控制权及治理结构的稳定性。且粤邦投资承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。根据粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，朱世会受让公司股份的主要目的是获得公司的控制权。协议转让和表决权委托的安排，使得在权益变动完成后，朱世会能够按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持公司生产经营活动的正常进行，并进一步提高公司的经营效益，推动公司价值提升，为全体股东带来良好回报。
综上所述，公司变更实际控制人后的董事会、监事会、法定代表人的相应变更已完成，粤邦投资、朱世会与王强已经出具保障上市公司控制权稳定的相关承诺，相关各方为保障控制权稳定已经采取了相应的措施，相关安排不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险，截至本回复出具日，公司运营管理及业务经营一切正常。
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