买卖合同是企业经营活动中最常见、最普遍的合同；在商业活动中，买卖合同是企业对外经济活动的基本纽带和桥梁。但实践中买卖合同存在诸多法律问题，进而引发纠纷。与其在纠纷发生后通过诉讼、仲裁方式解决纠纷，不如通过合同的订立及履行预先防范纠纷的发生。鉴于此，树人律师根据实务经验及个人拙见，现就买卖合同订立、履行过程中普遍存在的法律问题予以整理、分析，以期有助于实践。
一、买卖合同的内容
（一）合同条款及内容需要解决的问题
实践中，因合同订立者对法律条款的疏识以及对合同内容的要求不熟悉等原因，制作合同时往往难以做到合同条款、内容的完整、准确。如何在实务中做到合同条款、内容完整、准确呢？树人律师认为，包括买卖合同在内，所有的合同都是在解决四个核心问题。
一是交易主体问题，解决谁和谁交易；
二是交易内容问题，解决在什么条件下，交易什么，及如何交易；
三是交易无法实施的问题，解决违约、不可抗力等情形下如何处置；
四是合同效力问题，解决合同的生效、补充及修改。
一份相对完整的合同，应当清晰、准确的解决上述四个方面的问题。实践中，根据买卖合同交易标的物、交易方式及实际情况，调整、完善上述四个问题，就可以妥善解决合同条款、内容的完整性。
（二）买卖合同交易主体的内容
在买卖合同的主体问题上，首先需要明确买卖双方的姓名或名称，以及买卖双方的联系方式。联系方式一般应注明联系人、联系电话、传真以及联系地址及邮编，方便合同履行过程中的通知、告知及确定合同主体的真实性。
（三）买卖合同的交易内容及交易方式
买卖合同的交易内容，应当明确交易标的物名称、质量标准、规格、型号、品牌、数量，对于特殊的标的物，还需要明确产地或生产商等事项。同时，需要明确单价、总价。
买卖合同的交易方式，包括价款的支付期限、方式、发票种类，以及交易标的物包装及费用、运输及保险、交付时间、交付方式、交付地点、检验及标准、权利及风险转移、质量及处理。
对于成套设备、大型机器等交易标的物，还需要明确安装、调试、使用培训，以及售后服务等具体事项。
（四）交易无法实施事项的内容
买卖合同中有关交易无法实施的规定，主要目的在于解决交易过程中发生意外或违约等情形，导致交易无法实施时如何处理。交易无法实施的内容，通常包括违约及违约责任、不可抗力及处理、争议解决等内容。
（五）合同效力问题
有关合同的效力问题主要是明确合同生效的期限或条件，以及合同修改、补充、变更的方式及效力。国内企业间的买卖合同生效，大多数以合同签字盖章为准，“三资企业”作为卖方的买卖合同，往往以收到预付款或定金作为生效条件。在具体合同订立过程中，企业可以根据实际情况约定合同生效的期限或条件。另外，对于已生效书面合同的修改、补充、变更均应当采用书面形式进行，防范因合同变更未有书面文字记载，发生争议时难以举证。
二、交易方主体的资格及其对合同的影响
“应当知道你在与谁订立合同”。有明确的交易主体，是合同成立的基本条件。买卖合同签订过程中，首先面临的问题是交易相对方的选择，选择合适的交易主体，方可进行交易。实践中，不仅要关注交易主体资格的合法性，也要关注交易主体的履行能力，包括交付交易标的物能力及对交易标的物质量的担保能力。
在买卖合同中，对于买卖双方主体的名称，应当准确的全称，严格来讲，应当以营业执照记载的名称为准。同时，也要考察签订合同的主体是否进行工商登记、领取营业执照。未经工商登记，即使使用“集团”、“分公司”、“总公司”、“公司”的字样并刻有印章，签订的合同仍是存在效力瑕疵的，也会影响合同的履行。
在合同订立谈判阶段，不论是卖方、还是买方，常见母公司、总公司参与合同的谈判及前期准备，通过子公司、销售公司、分公司签订合同的情形。对此，建议企业在谈判时就确定签订的合同的主体，防止交易相对方通过该种方式逃避合同义务或进行合同欺诈。如存在此类情形，可以要求参与合同谈判及前期准备的主体为签订合同主体履约提供担保。
如果交易相对方是自然人，在合同签订时一定要核实签字人员、签名是否与相对方本人的姓名、签字一致，必要时应当通过查验相对方有效身份证件的方式，核实相对方与签字人员的一致性。
另外，在交易主体的选择方面，也要考虑纳税人资格问题。根据增值税税法规定，增值税一般纳税人和增值税小规模纳税人在增值税政策方面实行不同的政策，进而可能影响交易方的增值税抵扣额。
三、标的物的交付与验收
买卖合同的基本内容是买方通过支付对价取得合同标的物，卖方交付标的物换取对价。标的物是买卖合同的核心，买卖双方的权利义务全是围绕标的物展开。实践中，买卖合同中不仅忽视对买卖标的物的约定，更是忽视合同履行过程中对标的物验收。
（一）合同对标的物的约定
在合同签订时明确买卖标的物的名称、型号、规格、品牌、等级、质量标准、生产厂家或产地、包装、数量等详细内容是必须。对于特殊标的物，还需要根据实际情况明确其各项性能或指标，以及新旧程度等事项。
在市场中，同一产品或同样产品，不同生产厂家、不同级别、不同规格、不同型号的产品非常丰富，但其质量、价格、使用寿命、售后服务等相差很大。因此，只有合同详细约定，将标的物固定化、确定化，买方才可实现购买标的物的目的。
另外，对于房屋等依法登记权属的产品，还需要考察卖方是否享有出卖的权利，在合同中应当要求卖方对此作出承诺并承担违约责任。
（二）标的物交付时的验收
在合同履行过程中，卖方交货时，买方及时按照合同约定及合同目的对标的物进行验收也是必须的。根据《合同法》的规定，卖方有义务按照合同约定交付标的物，买方有义务按照合同约定验收标的物质量、数量、型号等。
同时，卖方一般会在买卖合同中约定买方对标的物质量、数量、型号等验收及提出异议的期限。如果买方未按合同约定验收，可能丧失对卖方提出换货、退货、补缺，甚至提出索赔的权利。同时，卖方在标的物送达买方进行交货时，本着诚实信用的原则，应提请买方验收。
不仅如此，卖方应当制作送货单、交货单、验收单等类似的书面文件，要求买方指定联系人、负责人或验收人员签字确认。
签收确认对卖方至关重要，签收应当由合同中指定的买方联系人、负责人或收货人进行。
在交货过程中，买方指定人员因客观原因，不能及时签收，需要通过他人代签的，事后应要求买方指定人员补签确认，或者在他人代签时，要求买方盖章确认。
如果合同中买方未指定人员的，最好的处理的方法是交货时要求对方在验收文件上盖章。如果买方的签收不符合约定（比如未经授权的保管人员、安保人员或其他人员签收），一旦买方否认签收人是买方人员，并拒绝承认收到货物，卖方将产生举证困难。此种情形下，卖方不仅可能丧失货物，还可能承担违约责任。
（三）检验、验收的期限
检验、验收期限同样是一个重要的法律问题。根据《合同法》规定，检验期限由当事人约定，除非卖方知道或应当知道标的物不符合约定的，合同没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。因此，作为卖方在合同中应当约定交货后的检验、验收及提出异议的期限，并明确规定超过期限买方未提出异议的，视为交货质量、数量符合约定，防止买方在交货数年后提出质量异议。但是，作为买方应当争取在合同中约定提出异议的期限，防止卖方通过检验、验收异议期限排除买方的正当权利。
（四）长期供货合同交货过程中的验收及相关事项
如前所述，签收确认对卖方至关重要，因此对于长期供货的买卖合同，在交货时，买卖双方要办理验收及交付手续。同时，长期供货的买卖合同，买卖双方更要及时或定期对供货数量、货款、质量等事项进行对账，并签署对账单、备忘录、确认书等书面文件确认，及时完善双方对供货数量、货款、质量等履行合同的证据。
实践中，长期供货合同履行过程中，卖方交货时未能按合同约定要求买方指定人员签收，或双方未能及时对交货数量、货款进行对账确认或虽有对账但未签署书面文件确认的问题也是非常普遍。
长期供货合同履行过程中，每次交货时应当由合同约定的买方收货人签收。如果合同中买方未指定人员的，最好的处理的方法是每次交货时要求对方盖章确认；
每次交货盖章确认存在困难的，卖方应当及时或定期与买方就供货数量、货款、质量等事项进行对账确认，并在对账确认文件双方签字盖章。如买方恶意拒绝签收或虽对账但拒绝签字盖章确认的，卖方应及时通过发送通知、停止供货、谈判录音等方式留存证据，作为日后处理纠纷的根据。
当然，最有效的解决方式仍是双方在订立合同时，在合同中约定买方指定人员签收以及买方指定人员不能签收时的处理方式和买方拒绝对账确认的处理方式，比如停止供货。
四、违约责任
（一）违约责任的意义
违约是一切纠纷的发源地，“获得利益的人也应当负担责任”。违约责任是违反合同约定应承担的不利后果。根据《合同法》的规定，违约责任由交易双方协商约定，交易双方未做约定或约定不明确的，违约一方应赔偿对方的损失。实践中，许多企业在订立合同时明确了做什么、怎么做，以及不得做什么，但往往忽视违约责任的约定或不约定违约责任，或虽有违约责任约定但约定不明，导致发生争议时，无法追究对方的违约责任。
同时，在此情形下，非违约方常常主张违约方赔偿损失，但要证明直接损失以及损失与违约存在因果关系是非常困难的。解决该类问题的有效办法是在合同中明确约定违约责任，合同有了明确的违约责任，如有一方违约，违约责任比较容易确定，非违约方也容易追究违约方的责任。
（二）买卖双方的主要违约责任
就买卖合同而言，逾期交货、交货不符合约定、逾期付款等是常见违约情形。买卖合同应当根据实际情况，对逾期交货、交货不符合约定、逾期付款约定明确的违约责任。
比如，对逾期交货，可以约定按合同金额的一定比例承担违约金，也可以约定逾期超过一定日期的买方可以解除合同；
对交货不符合约定的，可以约定卖方应当换货、退货或补充交货并承担因此发生的费用，以及换货超过一定次数，买方可以解除合同；
对逾期付款的，可以约定按逾期付款金额的一定比例承担违约金，也可以约定超过一定期限卖方可以解除合同。
当然，违约责任不限于上述情形，企业应根据订立合同的实际情况，对合同约定的主要义务或每项义务履行方面明确相应的违约责任
（三）违约金的高低判断
有些企业担心合同约定的违约责任过高或者过低，均不利于保护交易过程中的利益。对此，《合同法》及最高人民法院关于合同法的解释有明确规定，合同约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；
约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少；当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过分高于造成的损失。
树人律师观点：
本文所述四个方面的问题是实践中买卖合同普遍存在的问题。当然，除上述问题外，买卖合同的法律问题是多发的、普遍的，比如价款的支付方式及期限、争议管辖约定不明确等。
作为合同的订立者，不仅应当知道与谁订立合同，更应当学会识别合同预期的风险，妥善处理好买卖合同的订立及履行中的问题，守住企业对外经营活动基本纽带和桥梁上的风险。
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