帕步里克财务1.收购对象的基本情况阐述2.双方的就本次收购的承诺3.收购标底4.收购期限、 方式及价款支付5.收购前债权债务的披露、被收购方涉及诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的责任
高价一般人企业
外资并购中注册资本的计算问题
关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商企业一样，该并购后新设外商企业的所有中外的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：
外国者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商企业的注册资本就是其变更登记（由境内公司变为外商企业）前的注册资本额；2第二种，外国者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益（净资产）会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商企业注册资本中的出资比例；3第三种，外国者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司（目标公司）是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发的票面总值之和。也就是说在该情况下，《关于外国者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司增发的票面值，而非“溢价”值。
在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。
高价一般人企业
审慎设计支付方式
1、在支付形态上
所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”，实际上面临虚假出资的法律风险。但像“全聚德”在国外某些国家就可以以其“商誉”作为资产。在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。国内法的这种规定，在一定程度上限制了企业资源的保值增值。正是这种限制，使得许多人绕过直接入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如：
（1）以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。根据公司法规定，并购方的对外额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在后，接受被的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
（2）以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。
（3）以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。
（4）以股权置换股权。并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。
需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。
2、在支付方式上
（1）分期支付。采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。
（2）利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。
（3）资本性融资。可以采取融资式兼并（如lbo、mbo等）、资本性融资租赁、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。
总之，不同的并购方案所设定的权利义务关系是不同的，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险。并购没有固定的模式，任何一个并购案例都是诸多并购技巧的综合运用。但无论何种模式，并购的目的都是通过资本运营实现低成本扩张和利润。因此，作为正处于活跃期的成长型企业在并购过程中通过法律程序的规范运作和并购模式的合理设计限度地减少成本、防范和规避法律风险，应是资本运营的基本方略之一。
高价一般人企业
所得税纳税义务的确定
（1）个人转让企业股权所得税纳税义务的确定
根据《股权转让个税管理办法》第二十条的规定，个人转让股权的，发生以下情形的，纳税义务确定，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向被企业所在地地税机关申报纳税：1）已支付或部分支付股权转让款；2）股权转让协议已签订生效；3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益；4）国家有关部门判决、登记或公告生效；5）司法或行政强制过户已完成；6）以股权对外已完成工商登记或其他非货币性-交易已完成；7）以股权抵偿债务已完成；8）其他股权转让行为已完成；9）税务机关认定的其他情形。
（2）居民企业股权转让所得税纳税义务的确定
根据“79号文”第三条及《企业所得税法》第五十四条及《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国-家-税-务-总-局公告2010年第19号）的相关规定，企业转让股权的，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，应当自本月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。
天津帕步里克财务咨询有限公司
13821985890